Een M&A transactie is een complexe aangelegenheid waarbij de kosten vaak onderschat worden. Voor ondernemers die overwegen hun bedrijf te verkopen of een overname te doen, is het cruciaal om vooraf inzicht te hebben in alle M&A transactie kosten die komen kijken bij een fusie of overname. Deze kosten kunnen namelijk aanzienlijk oplopen en een substantieel deel van de transactiewaarde uitmaken.

In dit artikel krijgt u een compleet overzicht van alle kostencategorieën die betrokken zijn bij een M&A transactie in Nederland. Van corporate finance advies tot juridische kosten en due diligence onderzoeken, we bespreken wat u kunt verwachten en hoe u deze kosten kunt optimaliseren.

Overzicht van M&A transactiekosten

De transactiekosten bij een M&A deal vallen uiteen in verschillende categorieën. Voor mid-market transacties in Nederland liggen de totale kosten doorgaans tussen de 3% en 8% van de transactiewaarde, afhankelijk van de complexiteit van de deal.

De hoofdcategorieën zijn:

  • Corporate finance adviseur kosten (success fees en retainer fees)
  • Juridische kosten (advocaten en notarissen)
  • Due diligence kosten (accountants en specialisten)
  • Belastingadvies en structurering
  • Overige kosten (waarderingen, technische onderzoeken)

Bij kleinere transacties (onder €10 miljoen) kunnen de kosten relatief hoger uitvallen als percentage van de deal waarde, terwijl bij grotere transacties schaalvoordelen ontstaan. De Nederlandse mid-market kent specifieke karakteristieken die invloed hebben op de kostenverdeling.

Corporate finance adviseur kosten

De M&A adviseur kosten vormen vaak het grootste kostenonderdeel van een transactie. Deze kosten bestaan uit verschillende componenten die variëren per adviseur en transactie.

Success fees zijn het belangrijkste onderdeel en worden berekend als percentage van de transactiewaarde. Voor mid-market deals in Nederland hanteren adviseurs doorgaans een Lehman Scale of een aangepaste variant daarvan. Daarnaast rekenen veel adviseurs een retainer fee voor de werkzaamheden tijdens het proces.

Bij RELAY Corporate Finance hanteren wij transparante fee structuren die aansluiten bij de complexiteit van de transactie. Onze benadering is gericht op het creëren van waarde voor onze cliënten, waarbij we onze beloning koppelen aan het succes van de transactie.

Transactiewaarde Typisch Success Fee % Retainer Fee Range
€5-15 miljoen 3-5% €25.000-50.000
€15-50 miljoen 2-4% €50.000-100.000
€50+ miljoen 1-3% €100.000+

Juridische en notariskosten bij M&A

Juridische kosten zijn een onvermijdelijk onderdeel van elke M&A transactie. Deze kosten ontstaan tijdens verschillende fasen van het proces, van de eerste contractonderhandelingen tot de uiteindelijke closing.

Advocaatkosten variëren sterk afhankelijk van de complexiteit van de transactie en de ervaring van het advocatenkantoor. Gespecialiseerde M&A advocaten rekenen doorgaans tussen €300 en €800 per uur. Voor een gemiddelde mid-market transactie kunt u rekenen op juridische kosten tussen €50.000 en €200.000.

Notariskosten zijn relatief voorspelbaar en bestaan uit vaste tarieven voor het opmaken van aktes en het verrichten van formaliteiten. Bij een aandelentransactie zijn de notariskosten doorgaans lager dan bij een activatransactie waarbij onroerend goed betrokken is.

Belangrijke juridische kostencategorieën omvatten:

  • Due diligence begeleiding
  • Contractonderhandelingen en documentatie
  • Regulatoire goedkeuringen
  • Closing formaliteiten

Due diligence en accountantskosten

Due diligence onderzoeken zijn essentieel voor elke M&A transactie en vormen een substantieel kostenonderdeel. Deze due diligence kosten variëren afhankelijk van de omvang en complexiteit van het onderzoek.

Financial due diligence, uitgevoerd door gespecialiseerde accountants, kost doorgaans tussen €25.000 en €100.000 voor mid-market transacties. Tax due diligence komt daar bovenop en kan variëren van €15.000 tot €50.000, afhankelijk van de complexiteit van de fiscale structuur.

Aanvullende due diligence onderzoeken kunnen nodig zijn voor specifieke sectoren of risico’s:

  • Commercial due diligence voor marktanalyse
  • IT due diligence voor technologie-intensieve bedrijven
  • Environmental due diligence voor industriële bedrijven
  • HR due diligence bij complexe personeelsstructuren

Deze gespecialiseerde onderzoeken kunnen elk tussen €10.000 en €50.000 kosten, afhankelijk van de diepgang en complexiteit van het onderzoek.

Hoeveel kost een M&A transactie totaal?

De totale kosten van een M&A transactie hangen af van verschillende factoren. Voor een praktische berekening nemen we een Nederlandse mid-market transactie van €20 miljoen als voorbeeld.

Bij een dergelijke transactie kunt u rekenen op:

  • Corporate finance advies: €400.000-600.000
  • Juridische kosten: €75.000-150.000
  • Due diligence: €50.000-100.000
  • Overige kosten: €25.000-50.000

Dit brengt de totale kosten op ongeveer €550.000 tot €900.000, oftewel 2,75% tot 4,5% van de transactiewaarde.

Tips om fusie overname kosten te optimaliseren:

  • Kies ervaren adviseurs die efficiënt werken
  • Definieer de scope van due diligence onderzoeken zorgvuldig
  • Zorg voor goede voorbereiding en documentatie
  • Onderhandel over fee structuren en caps

Kostenverdeling tussen koper en verkoper

De verdeling van transactiekosten tussen koper en verkoper volgt doorgaans bepaalde conventies, hoewel dit altijd onderhandelbaar is. In Nederland is het gebruikelijk dat elke partij haar eigen adviseurs betaalt.

Verkoper draagt normaal gesproken:

  • Eigen corporate finance adviseur
  • Eigen juridische adviseur
  • Vendor due diligence (indien uitgevoerd)
  • Notariskosten voor overdracht

Koper betaalt doorgaans:

  • Eigen adviseurs en due diligence
  • Financieringskosten
  • Registratiekosten

Bij complexere transacties kunnen afwijkende afspraken gemaakt worden. Soms wordt bijvoorbeeld afgesproken dat bepaalde due diligence kosten gedeeld worden, of dat de verkoper een bijdrage levert aan de kosten van de koper.

Het is belangrijk om deze kostenverdeling vroeg in het proces helder te krijgen om verrassingen te voorkomen. Ervaren adviseurs kunnen u helpen bij het onderhandelen over een faire kostenverdeling die past bij uw specifieke situatie.

Een M&A transactie brengt aanzienlijke kosten met zich mee, maar goede voorbereiding en de juiste adviseurs kunnen helpen deze kosten te beheersen en de waarde van uw transactie te maximaliseren.