Algemene Voorwaarden

“Relay”: Relay Corporate Finance B.V., gevestigd te Amsterdam onder KvK nummer 59853247;
“Onderneming”: De klant, zoals omschreven in de opdrachtbrief, waarop deze algemene voorwaarden betrekking hebben;
“Algemene Voorwaarden”: deze algemene voorwaarden van Relay, dan wel de algemene voorwaarden van Relay, zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden;
“Gelieerde (Rechts)persoon”: met betrekking tot een persoon (de “hoofdpersoon”) al haar dochterondernemingen, vestigingen, aangesloten ondernemingen (waaronder zonder uitputtend te zijn, joint venture partijen van haar of van haar houdstermaatschappijen of dochterondernemingen), houdstermaatschappijen (en dochterondernemingen daarvan) en de respectievelijke medewerkers, directeuren, commissarissen, werknemers, vertegenwoordigers, personen met overwegende zeggenschap (controlling person), aandeelhouders en gevolmachtigden van hen en van de hoofdpersoon;
“Gevrijwaarde Persoon”: Relay en aan haar Gelieerde (Rechts)personen;
“Opdracht”: de opdracht zoals beschreven in de Overeenkomst;
“Overeenkomst”: de ondertekende overeenkomst en de Algemene Voorwaarden;
“Overmacht”: enige onvoorziene omstandigheid waarover de betrokken partij redelijkerwijs geen controle heeft, waaronder, maar niet beperkt tot, enige staking, burgeroproer, terroristische daad, oproer, oorlog, oorlogsdreiging, politieke beroering en brand, explosie, storm, overstroming, aardbeving of andere natuurramp;
“Schade”: alle schade, vorderingen, kosten, aanspraken, onkosten en uitgaven (waaronder vergoedingen/kosten en uitgaven voor een juridische adviseur) gemaakt in verband met het onderzoek naar, de voorbereiding op, de verdediging van, of deelname als partij of getuige in enig onderzoek, inspectie of lopende of dreigende procedures;
“Vrijwaring”: de in deze voorwaarden beschreven vrijwaring en uitsluiting van aansprakelijkheid.
  1. Algemeen
    • De verantwoordelijkheden van Relay en aan haar Gelieerde (Rechts)personen omvatten niet het geven of verrichten van fiscaal, juridisch, regelgevings-, boekhoudkundig, actuarieel of ander specialistisch of technisch advies of werkzaamheden, waarover de Onderneming in alle gevallen onafhankelijk advies van haar andere adviseurs zal inwinnen.
    • Adviezen, mededelingen en werkzaamheden verstrekt op grond van deze Overeenkomst zijn uitsluitend bedoeld ten gunste van de Onderneming in verband met deze Opdracht, mogen niet voor andere doeleinden worden gebruikt en mogen niet kenbaar worden gemaakt aan, gebruikt worden door of op worden vertrouwd door anderen zonder Relay’s voorafgaande schriftelijke toestemming.
    • Niets in deze Overeenkomst doet enige aansprakelijkheid van of verplichtingen voor Relay of aan haar Gelieerde (Rechts)personen ontstaan tegenover aandeelhouders, crediteuren of andere belanghebbenden van de Onderneming, en geen opinie of advies, verstrekt door Relay of haar Gelieerde (Rechts)personen, mag worden uitgelegd als een aanbeveling aan deze personen voor wat betreft de actie die zij zouden moeten ondernemen in verband met de Opdracht.
    • De aansprakelijkheid van Relay en aan haar Gelieerde (Rechts)personen op grond van deze Overeenkomst wordt niet verhoogd door enige aansprakelijkheidsbeperkingen die door de Onderneming ten gunste van haar andere adviseurs is overeengekomen.
    • Toepasselijkheid van de door de Onderneming gehanteerde Algemene Voorwaarden wordt hierbij uitgesloten.

 

  1. Uitvoering van de Opdracht
  • Relay en aan haar Gelieerde (Rechts)personen zullen de krachtens de Opdracht te verrichten werkzaamheden met inachtneming van de tussen de partijen daaromtrent gemaakte afspraken of overeenkomstig de daaromtrent overeengekomen procedures naar beste inzicht en vermogen uitvoeren volgens de normen en de waarden zoals die gelden in de branche. De resultaten van het gebruik van de door Relay verrichte werkzaamheden en verstrekte adviezen zijn afhankelijk van velerlei factoren die buiten haar invloed vallen en derhalve kan Relay geen garanties geven met betrekking tot de resultaten van de door haar verrichte werkzaamheden en verstrekte adviezen. De op Relay en aan haar Gelieerde (Rechts)personen rustende verbintenis is een inspanningsverbintenis.
  • Relay bepaalt op welke wijze, met welke personen, door welke personen (waaronder het inschakelen van derden) en met welke middelen de Opdracht wordt uitgevoerd. Relay zal bij de uitvoering van de werkzaamheden zoveel mogelijk rekening houden met de redelijke wensen en aanwijzingen daaromtrent van de Onderneming, mits dit naar het oordeel van Relay bevorderlijk is voor een tijdige en correcte uitvoering van de Opdracht. De werking van artikel 7:404 Burgerlijk Wetboek, dat een regeling geeft indien een Opdracht aan een bepaald specifiek persoon wordt gegeven, alsmede de regeling van artikel 7:407 lid 2 Burgerlijk Wetboek, dat een hoofdelijke aansprakelijkheid vestigt voor de gevallen waarin aan twee of meer personen een Opdracht is gegeven, worden hierbij uitgesloten.
  • De door Relay genoemde termijnen voor de uitvoering van de Opdracht zijn steeds richttermijnen.

 

  1. Informatie, geheimhouding en intellectuele eigendom
  • De Onderneming zal Relay en aan haar Gelieerde (Rechts)personen tijdig voorzien van alle informatie, die Relay in het kader van de Opdracht van belang acht, en zal Relay tevens toegang verlenen tot aan haar Gelieerde (Rechts)personen en staat ervoor in dat de verstrekte informatie in alle opzichten juist, volledig en nauwkeurig is, niet misleidend is en er geen materiële gegevens ontbreken.
  • Indien de uitvoering van de Opdracht wordt vertraagd doordat de Onderneming zijn in artikel 4.1 genoemde verplichtingen niet nakomt dan wel de door de Onderneming verstrekte informatie niet voldoet aan het in artikel 4.1 bepaalde, is Relay bevoegd om, indien nodig, extra vergoeding en te maken onkosten voor het daarvoor noodzakelijk geworden meerwerk aan de Onderneming in rekening te brengen.
  • Alle informatie die Relay en aan haar Gelieerde (Rechts)personen van de Onderneming of haar Gelieerde (Rechts)personen met betrekking tot deze Opdracht ontvangt en welke momenteel van vertrouwelijke aard is, inclusief voor zover van toepassing (i) het feit dat er tussen partijen gesprekken worden gevoerd en de inhoud van deze gesprekken en (ii) documenten die Relay opstelt met betrekking tot de Opdracht (met uitzondering van informatie die openbaar of bij Relay bekend is of wordt zonder een geheimhoudingsplicht), zal vertrouwelijk worden behandeld (tenzij de Onderneming anders besluit), met uitzondering van openbaarmaking door Relay en aan haar Gelieerde (Rechts)personen ten gevolge van een wettelijk vereiste, een gerechtelijk of ander bevel of enige toepasselijke regelgeving.
  • Alle correspondentie, aantekeningen, werkproducten en andere documentatie (waaronder en niet beperkt tot financiële modellen), verschaft of opgesteld door Relay en aan haar Gelieerde (Rechts)personen met betrekking tot deze Opdracht, kunnen, met inachtneming van artikel 4.3, door Relay voor andere doeleinden worden gebruikt.

 

  1. Betalingsvoorwaarden
  • Onkosten, vergoedingen en andere verschuldigde bedragen zullen worden gefactureerd en zullen binnen 7 dagen na dagtekening van de desbetreffende factuur worden betaald.
  • Over de op grond van deze Overeenkomst aan Relay betaalbare vergoedingen is in voorkomende gevallen B.T.W of andere soortgelijke belasting verschuldigd en deze moet worden betaald zonder verrekening, aftrek of inhouding, behalve dan volgens de wet vereist.
  • De Onderneming vergoedt Relay voor alle door haar en aan haar Gelieerde (Rechts)personen in redelijkheid gemaakte onkosten en andere uitgaven, gemaakt in verband met deze Opdracht (waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, vergoedingen en onkosten van professionele adviseurs die door Relay worden ingeschakeld, verzendkosten, kosten voor drukwerk, verblijfs- en reiskosten, kosten van het inkopen van data en research rapporten).
  • Alle op grond van deze Overeenkomst verschuldigde bedragen zullen worden betaald in Euro.
  • Na het verstrijken van 7 dagen na de factuurdatum is de Onderneming van rechtswege in verzuim; de Onderneming is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente geldt.

 

  1. Beëindiging/opzegging
  • De Overeenkomst en de Opdracht kunnen op ieder moment met of zonder opgaaf van reden worden beëindigd door de Onderneming of door Relay.
  • Niettegenstaande de beëindiging of het aflopen van de Overeenkomst of de Opdracht, blijven alle hierbij door partijen verworven rechten en verplichtingen (waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, Relay’s recht op vergoedingen en onkostenvergoedingen) bestaan, en blijven deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht. Relay’s recht op een succes vergoeding zal bestaan gedurende 2 jaren vanaf beëindiging van de Overeenkomst of de Opdracht.

 

  1. Vrijwaring
  • Geen van de Gevrijwaarde Personen zal enige aansprakelijkheid hebben voor winstderving, derving van ondernemingskansen of enige andere vorm van indirecte of gevolgschade geleden door de Onderneming of haar Gelieerde (Rechts)personen.
  • Behoudens een vordering van de Onderneming jegens Relay of haar andere Gelieerde (Rechts)personen, zal de Onderneming met betrekking tot een dergelijke vordering geen gerechtelijke stappen ondernemen tegen een directeur, commissaris, medewerker, werknemer, aandeelhouder, persoon met overwegende zeggenschap (controlling person) of gevolmachtigde van Relay of haar Gelieerde (Rechts)personen.
  • Noch Relay, noch enige Gevrijwaarde Persoon is aansprakelijk of wordt aansprakelijk gehouden voor niet-nakoming (of vertraging in de nakoming) van verplichtingen met betrekking tot deze Opdracht voor zover deze wordt veroorzaakt door een geval van Overmacht.
  • Noch Relay, noch enige Gevrijwaarde Persoon is aansprakelijk of kan aansprakelijk worden gehouden voor een bedrag hoger dan het minimum van de vergoeding onder deze Overeenkomst met een maximum van EUR 10.000.
  • De Onderneming vrijwaart elk van de Gevrijwaarde Personen tegen alle vorderingen, procedures, eisen, onderzoeken van toezichthouders of overheden, gerechtelijke acties en uitspraken, ingediend, dreigend of ingesteld tegen een Gevrijwaarde Persoon en alle Schade die een Gevrijwaarde Persoon zou kunnen lijden of oplopen, die direct of indirect wordt veroorzaakt door of voortvloeit uit de Opdracht of het verrichten van werkzaamheden op grond daarvan of de betrokkenheid van een Gevrijwaarde Persoon bij de daarbij beoogde transactie(s), en/of de distributie, publicatie, inhoud of nauwkeurigheid, dan wel omissie in enige afgelegde verklaring of enig document uitgegeven in verband met deze Opdracht, tenzij ten aanzien van een Gevrijwaarde Persoon, het voornoemde volgens een in kracht van gewijsde gegaan vonnis van een bevoegde rechter het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van de Gevrijwaarde Persoon in kwestie.
  • Indien de Onderneming of een Gevrijwaarde Persoon kennis neemt van enige vordering, die op grond van deze Vrijwaring tot aansprakelijkheid zou kunnen leiden, zal bedoelde partij (voor zover rechtmatig), de andere partij daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen.
  • Indien een Gevrijwaarde Persoon de Onderneming niet of te laat schriftelijk in kennis stelt van enige vordering, wordt de Onderneming niet van haar verplichtingen ontheven, tenzij (en slechts in zoverre als) de Onderneming door deze nalatigheid of vertraging wezenlijk wordt geschaad (waarbij niet in kennis stellen vanwege een wettelijke of regelgevende beperking niet wordt aangemerkt als nalatigheid of vertraging door een Gevrijwaarde Persoon).
  1. Transactie
    • Een Transactie omvat iedere transactie of serie of combinatie waarbij direct of indirect controle over, of een belang in de Onderneming en/of hieraan geassocieerde entiteiten en/of het object van de Transactie, belangen of activa wordt overgedragen door middel van verkoop, lease, overdracht of overig voor een tegenprestatie, inclusief maar niet gelimiteerd tot een verkoop of overdracht van aandelen, achtergesteld vermogen of activa, lease van activa, een fusie, splitsing, vorming van een joint venture, minderheidsbelang of vorming van een gezamenlijk vennootschap, het aangaan van een of meerdere strategische samenwerkingsverbanden, of een transactie die hetzelfde beoogt als hierboven omschreven.
    • De Transactiewaarde betekent voor iedere Transactie het totaal van: (a) het bedrage betaald of betaalbaar in liquide middelen, aandelen, rentedragend vermogen of iedere niet liquide vergoeding waarvan de hoogte bepaald wordt door het hoogste van (i) de uitgifte prijs, (ii) de genoteerde markt prijs of (iii) indien (i) en (ii) niet mogelijk is, de berekening hiervan door Relay, (i), (ii) en (iii) op het moment van het afronden van de Transactie; (b) iedere vorm van dividend of uitkering of overige betaling gedaan of betaalbaar aan de Onderneming of geassocieerde entiteiten als onderdeel van de Transactie; (c) de volledige schuld van de Onderneming en/of hieraan geassocieerde entiteiten en/of het object van de Transactie inclusief “on en off balans” financiering, leases, preferente aandelen of verplichtingen aan de belastingdienst, pensioen, overige uitstaande werknemers verplichtingen, inclusief bonussen of vergelijkbaar en transactie kosten; en (d) iedere uitgestelde betaling of potentieel betaalbaar, inclusief “earn-outs” of bonussen, te berekenen door Relay op basis van een redelijke inschatting van de betaalbaarheid hiervan, te baseren op financiële verwachtingen en overige informatie beschikbaar bij afronding van de Transactie.

 

  1. Toepasselijk recht en jurisdictie
    • Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
    • Alle geschillen die verband houden met de rechtsverhoudingen tussen Relay en de Onderneming waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.

 

  1. Diversen
    • De rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van Relay is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen.
    • Op elke overeenkomst tussen Relay en de Onderneming is Nederlands recht van toepassing.
    • Relay is bevoegd wijzigingen in en/of aanvullingen op deze voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreden.
    • Relay is te allen tijde bevoegd soortgelijke diensten voor derden te verrichten, waaronder mede begrepen eventuele concurrenten van de Onderneming.
    • Relay is gerechtigd om een summiere omschrijving van de Transactie te vermelden op zijn website en voor algemene marketing doeleinden, tenzij de Onderneming daar zwaarwegende bezwaren tegen heeft.
    • Indien één of meer bepalingen uit deze voorwaarden nietig c.q. onverbindend zouden blijken te zijn, dan blijven de overige bepalingen van deze voorwaarden onverminderd van kracht.